В ході здійснення господарської діяльності між партнерами нерідко виникають ситуації, в яких їх думки і підходи стосовно управління бізнесом, розходяться.
Однією з найпоширеніших та найскладніших категорій господарських спорів є визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариств.
Чинне законодавства відносить такий вид спорів до корпоративних та визначило підсудність таких справ господарським судам України.
Господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин, які за своїм суб’єктним складом є такими, що виникають між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов’язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
При визнанні недійсним рішення загальних зборів товариства потрібно керуватись наявністю корпоративних прав, тобто прав особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) цієї організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів не може визнаватись порушенням прав тих осіб, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї юридичної особи.
Важливо пам’ятати, що у таких справах першочергове значення має наявність правових підстав для визнання недійсним оспорюваного рішення та факт порушення оспорюваним рішенням корпоративних прав учасника.
Підстави для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства прийнято ділити на загальні, які не обов’язково тягнуть за собою наслідки у вигляді визнання недійсним рішення загальних зборів, і безумовні підстави.
Стосовно загальних підстав, слід зазначити, що ними можуть бути:
- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання і проведення загальних зборів товариства;
- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;
- порушення прав або законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.
У процедурі вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у звязку з порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, необхіно оцінити наскільки ці порушення могли вплинути на права і законні інтереси учасника (акціонера).
Наприклад, відсутність доказів повідомлення про скликання загальних зборів не є підставою для визнання недійсними рішень таких зборів, якщо буде встановлена присутність учасника (його представника) на зборах.
Однак, права учасника товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватись до розгляду питань порядку денного, зареєструватись для участі у загальних зборах тощо.
Також, не повідомлення учасника про скликання та проведення загальних зборів учасників товариства є порушенням його корпоративних прав брати участь в управлінні товариством, оскільки, участь у загальних зборах товариства є одним зі способів реалізації права учасника на участь в управлінні справами товариства, вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.
Тому обов’язковою умовою повідомлення про скликання загальних зборів є одночасна наявність в такому повідомленні інформації про час, місце проведення зборів, а також про порядок денний. Крім того, в повідомленні має бути вказане конкретне місце для ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішення (номер кабінету, офісу і т.д.), і посадова особа товариства, відповідальна за порядок ознайомлення.
Безумовними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів:
- прийняття рішення за відсутності кворуму;
- прийняття рішень з питань не включених до порядку денного загальних зборів товариства;
- прийняття рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання учасникам відповідної інформації.
В таких історіях варто також пам’ятати наступне.
Вимоги про визнання недійсними протоколів загальних зборів не ґрунтуються на усталеній судовій практиці та чинному законодавстві. Протокол є технічним документом, який фіксує факт прийняття рішення, і не є актом на відміну від рішення, а тому не може визнаватися недійсним.
Рішення, прийняте загальними зборами учасників (акціонерів) товариства з питань, що віднесені до компетенції інших органів товариства, також не може визнаватися недійсним.
Суди також не задовольняють вимоги: про визнання рішень загальних зборів правомочними, дійсними чи такими, що підлягають виконанню; про визнання загальних зборів учасників (акціонерів) товариства такими, що відбулися; про визнання реорганізації такою, що відбулася. Перераховані вимоги не відповідають передбаченому законом способу захисту прав.
Потрібна консультація адвоката? Телефонуйте 096-203-18-51. Інформація про вартість послуг
